في عام 608 ق.م. بعد التحالف مع الآشوريين وصلت القوات المصرية إلى الفرات في شمال العراق، وحاربت البابليين ثلاث سنوات متواصلة. وفي عام 605 ق.م. ألحق البابليون بقيادة نبوخذ نصر الثاني، ابن نبوبولصر، الهزيمة بالجيش المصري عند مدينة كركميش. وفي عام 604 ق.م. بسط البابليون سيطرتهم على الجزء الأكبر من سوريا وفلسطين.. وظلت سورياوفلسطين تتمرد على الحكم البابلى بدعم من مصر فقرر الملك نبوخذ نصر أن يشن حربا على مصر، وبالفعل جهز جيشا كبيرا للهجوم على مصر فخرج الفرعون نكاو الثانى على رأس الجيش المصري لمقابلة البابليين سنة 601 ق. م في المكان المعروف حاليا بقطاع غزة وقامت حرب ضروس ومميتة كبدت الطرفين خسائر فادحة وانتهت المعركة بدحر البابليين .
