الأستاذ حمام (نجيب الريحاني) مدرساللغة العربية الفقير الذي يعمل في مدرسة خاصة، يطرده ناظر المدرسة لكنه يصبح مدرسًا خاصاً لليلى (ليلى مراد) بنت مراد الباشا (سليمان نجيب) ويعجب بها في صمت، ولكنها تحب شاباً آخر، يكتشف حمام أن حبيبها ليس إلا نصاباً يطمع في ثروتها فيحذرها منه. في أحد لقاءاتها بحبيبها في كباريه، يصطحبها حمام بعد أن يواجهه بحقيقته ويستنجد بالطياروحيد (أنور وجدي) ليخلصها من هذا الأفاق. يدعي الضابط للحبيب الأفاق أنه اِبْن عَمّها وينقذها منه، في نفس الوقت الذي يُعجب بها وتبادله مشاعره، ويدرك حمام استحالة حبه لها ويرضى بالأمر الواقع.
ليلى (ليلى مراد) بنت الباشا(سليمان نجيب) هي فتاة لاهية تغني وترقص وتركب الخيل وتحب في التليفون، وتهمل دروسها حتى رسبت ولها ملحق في اللغة العربية، ويحتار مرزوق أفندي (عبد الوارث عسر) سكرتير الباشا كيف يخبره برسوبها، ويحاول مع الدادة ماشالله (فردوس محمد) واللبيس ياسين (عبد المجيد شكري) فيرفضان، ويضطر لإبلاغ الباشا بنفسه بالخبر المشئوم فيثور عليه ثورة عارمة لا يطفئها سوى تعهد مرزوق أفندي بإحضار جهبذ اللغة العربية حمام أفندي (نجيب الريحاني) ليدرس ليلى اللغة العربية، كان حمام أفندي يعمل مدرسًا في مدرسة خاصة للبنات الصغار الضعاف في اللغة العربية، لكن تم فصله من الوظيفة، فأنقذه صديقه مرزوق بالوظيفة الجديدة، ويذهب حمام للقصر ويكتشف أنه لم يكن يحيا بهذه الدنيا من فرط البذخ الذي يعيش فيه الباشا وإبنته، حتى إنه قد عُيّن موظف لرعاية كلبها المدلل چيمي، وحدث سوء تفاهم واختلط الأمر على حمام فظن ياسين الذي يقدم القهوة هو الباشا وظن الباشا هو الجنايني وأساء الأدب معه فطرده، ومما زاد الطين بلة أن ليلى فقدت إسورتها الذهبية وظنوا أن حمام هو السارق، وأمسكوا به وفتشوه وأهانوه، حتى تذكرت ليلى أين تركت الإسورة ووجدتها، وحاولت ليلى إصلاح الأمر، فاقترحت على الباشا أن يلحقه بالعمل بعد إستبداله بآخر مناسب وذلك بإدخاله الحمام وحلاقة ذقنه وتغيير ملابسه حتى أصبح إنسانًا آخر، ومنح حجرة خاصة وثلاث وجبات، وقام بتدريس ليلى والتي سقته من دلالها وشقاوتها حتى وقع في حبها إليه فبادلها الإعجاب والحب الحقيقي والذي شعر به على كبر، وظن أنها تبادله نفس المشاعر، كانت ليلى على صلة بالشاب المخادع أنور (محمود المليجي) والذي استغل سذاجتهما من أجل مآربه الدنيئة، وأرادت أن تهرب لتلقاه، فاستغلت هروب حمام وهربت معه، واصطحبته إلى الكباريه حيث قابلت أنور، واكتشف حمام أنها تحب غيره، وسمع من يتحدث عن حقيقة أنور، فحاول إنقاذها منه بالقوة، فألقوه خارجًا، وتقابل مع الطياروحيد صفوت (أنور وجدي) واستنجد به، والذي استطاع أن يخلصها على أنه اِبْن عَمّها وحاول حمام التخلص من وحيد فاقتحم منزلًا على أنه منزل الباشا وتصادف أنه منزل الفنان يوسف وهبي والذي كان في ضيافته الفنان محمد عبد الوهاب يُجري إحدى بروفاته، ليدرك حمام أن ليلى ليست له، ولا بد أن تحب شاب في مثل عمرها، وينسحب من حياتها.